Tiscali S.p.A. (“Tiscali” ovvero la “Società”) comunica che in data 8 luglio 2022 si è tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che ha deliberato su una serie di argomenti rilevanti e connessi con l’operazione di integrazione, attualmente in corso, tra il Gruppo Tiscali e il ramo retail del gruppo Linkem, approvata dalle competenti assemblee dei soci in data 26 aprile 2022.
Piano Industriale 2022-2025
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il piano industriale del Gruppo Tiscali che tiene conto dell’apporto delle attività retail del gruppo Linkem che si perfezionerà ad esito della fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A. (rispettivamente, la “Fusione” e il “Piano Industriale Combined”).
Si segnala preliminarmente che, per effetto della Fusione, le informazioni previsionali contenute nel piano industriale approvato in data 17 settembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione e redatto ai sensi dell’art. 67, terzo comma, lett. d), della Legge Fallimentare, rese note al mercato in pari data, dovranno considerarsi non più valide e superate.
Il Piano Industriale Combined contiene proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società e del Gruppo per l’arco temporale prospettico compreso tra il 2022 e il 2025 e tiene conto degli impatti della Fusione. Considerata la prevista efficacia della Fusione al 1 agosto 2022, nell’esercizio in corso il Piano Industriale beneficerà solo per cinque mesi dei risultati economici riconducibili alla Fusione.
La predisposizione del Piano Industriale è partita dall’analisi della Fusione e del contesto, per poi sviluppare l’indirizzo strategico del Gruppo Tiscali ad esito dell’integrazione. I principali razionali industriali della Fusione che sono stati considerati sono: (i) la generazione di ricavi complementare sulle diverse tecnologie, sia fisse che mobili; (ii) il supporto di relazioni commerciali consolidate con gli operatori; (iii) una maggiore scala per fronteggiare lo scenario competitivo e facilitare l’accesso ai fondi del PNRR; e (iv) le possibili sinergie di costo e di ricavo, grazie alle maggiori dimensioni.
Da un punto di vista finanziario, invece, i principali elementi considerati sono stati: (i) la maggiore capacità di attrarre capitali e investimenti in equity; (ii) la maggiore facilità di accesso al credito tramite banche o istituzioni finanziarie; (iii) un aumento del potere negoziale sul debito corrente; e (iv) l’immediata riduzione della leva finanziaria.
Sotto il profilo strategico il Piano Industriale Combined prevede lo sviluppo di quattro pilastri principali:
Tiscali punta a consolidare l’attuale posizionamento, grazie ad un’offerta integrata di servizi fissi e mobile;
(ii) Area MEDIA&TECH: con l’obiettivo di potenziare e valorizzare il Portale Tiscali.it attraverso lo sviluppo di nuovi contenuti, prodotti e servizi a valore aggiunto;
(iii) Area FUTURE COMMUNITIES: con l’intenzione di promuovere lo sviluppo di comunità basate sull’adozione di servizi intelligenti e a valore aggiunto, attraverso la creazione di strumenti, piattaforme e servizi verticali;
(iv) Area CLOUD: prevede lo sviluppo di infrastrutture e servizi Cloud rivolti alle imprese e alla Pubblica Amministrazione, anche grazie al supporto dei fondi del PNRR ed i finanziamenti comunitari.
Inoltre, il Piano Industriale Combined prevede un pilastro trasversale, funzionale e finalizzato ad integrare efficacemente gli asset organizzativi con l’obiettivo di generare significative sinergie industriali.
Il Piano Industriale è supportato da una comfort letter rilasciata dal prof. Giovanni Naccarato e supera il precedente piano asseverato ai sensi dell’art. 67 L.F.
Si ricorda che l’approvazione del Piano Industriale da parte dei consigli di amministrazione di Tiscali e di Linkem rappresentava una condizione sospensiva alla Fusione.
Interlocuzioni con gli istituti finanziatori
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della positiva conclusione delle interlocuzioni con i creditori senior del Gruppo e del raggiungimento di un’intesa in merito alle richieste di modifica dei contratti di finanziamento in essere avanzate dalla Società.
Il Piano Industriale, infatti, prevede il prepagamento del Senior Loan per Euro 2.6 milioni nel mese di settembre 2022 e per Euro 1,3 milioni suddiviso tra gennaio e febbraio 2023, nonché l’incremento del tasso d’interesse applicato dall’1,5% al 2%.
A tale riguardo, Banco BPM e Intesa Sanpaolo hanno manifestato il proprio consenso a quanto sopra indicato, inviando alla Società apposite comfort letter aventi a oggetto, quanto a BPM, la conferma del rilascio dei waiver di competenza e, quanto a Intesa Sanpaolo, la comunicazione che la proposta di rilascio dei waiver di competenza è stata sottoposta agli organi deliberanti con parere favorevole. L’ottenimento del waiver sulla Fusione da parte delle banche finanziatrici e la contestuale accettazione delle modifiche proposte al Senior Loan rappresentano un passaggio essenziale per il perfezionamento dell’operazione straordinaria di aggregazione industriale, essendo una condizione sospensiva prevista dal progetto di Fusione.
Le bozze della documentazione contrattuale relativa al Senior Loan sono in corso di avanzata verifica da parte dei legali delle banche e della Società e saranno perfezionate prima della stipula dell’atto di Fusione.
Accordo Quadro di servizi
Inoltre, si informa che il Comitato per le operazioni con parti correlate di Tiscali ha espresso il proprio parere favorevole alla sottoscrizione dell’accordo quadro tra Linkem e Linkem Retail avente ad oggetto le condizioni tecniche ed economiche della fornitura – in modalità wholesale e senza vincolo di esclusiva – da parte di Linkem in favore di Linkem Retail: (a) delle SIM e dei dispositivi necessari all’erogazione del servizio di connettività agli utenti finali aventi le specifiche e le funzionalità LTE e 5G compatibili con la rete Linkem nonché quanto previsto dalla normativa applicabile; nonché (b) del servizio di connettività FWA erogato da Linkem in favore di Linkem Retail, la quale lo rivenderà ai propri utenti finali appartenenti al segmento consumer e SOHO (Small Office Home Office) e al segmento commerciale business, e dei relativi servizi accessori (l’“Accordo Quadro”).
Il parere del Comitato, si ricorda, è dovuto alla circostanza che, ad esito della Fusione, , l’Accordo Quadro regolerà la fornitura a Tiscali Italia dei servizi FWA da parte di Linkem (società che ad esito della Fusione controllerà Tiscali S.p.A.). Pertanto, la Società ha ritenuto opportuno procedere all’applicazione della Procedura OPC. Il documento informativo ex art. 5 del Regolamento 17221/2010, come modificato e integrato, relativo all’Accordo Quadro sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.
Si ricorda che la sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la relativa approvazione dei suoi termini e condizioni da parte del comitato parti correlate di Tiscali, rappresenta una condizione sospensiva prevista dal progetto di Fusione.
Accordo di Garanzia
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione di un accordo di garanzia e indennizzo (l’“Accordo di Garanzia”), il cui perfezionamento era previsto dal Progetto di Fusione quale condizione sospensiva al perfezionamento della Fusione stessa. A tal fine, Tiscali e Linkem hanno negoziato una bozza di tale accordo sulla base delle risultanze delle attività di due diligence reciprocamente svolte con l’ausilio dei consulenti legali, fiscali e finanziari. L’Accordo di Garanzia è finalizzato a regolare e disciplinare il set di dichiarazioni e garanzie, unitamente ai connessi obblighi di indennizzo, che Tiscali e Linkem hanno inteso rilasciarsi in relazione all’operazione di integrazione in linea con la prassi di mercato per operazioni di tale natura. Si ricorda che la sottoscrizione dell’Accordo di Garanzia rappresenta una condizione sospensiva prevista dal progetto di Fusione.
Rinuncia alle condizioni sospensive dell’atto di fusione
Infine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinunciare all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’atto di fusione, rappresentate dalla predisposizione del prospetto informativo e dall’ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle azioni Tiscali di nuova emissione rivenienti dalla Fusione.
A tale proposito si fa presente che anche Linkem ha rinunciato all’avveramento di tali condizioni, rendendosi disponibile a ricevere azioni non quotate ad esito della Fusione sul presupposto che l’istruttoria per la pubblicazione del prospetto informativo di ammissione delle azioni alle negoziazioni sia comunque perfezionata nella prima finestra temporale disponibile dopo l’approvazione della relazione semestrale di Tiscali.
Costituzione di Veesible
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la costituzione di una società a responsabilità limitata, con denominazione Veesible S.r.l., che nell’ambito del Gruppo si occuperà dello sviluppo dell’attività di concessionaria pubblicitaria. Infatti, il Piano Industriale prevede la valorizzazione del portale Tiscali.it e del suo network, con lo sviluppo di tutte le sue potenzialità inespresse, tra cui quelle, ad alta marginalità, di advertising. Veesible raccoglierà investimenti a favore delle properties del Gruppo, ma si aprirà anche alla raccolta pubblicitaria per terze parti, avvalendosi di un mix di features tecnologiche d’avanguardia e di un sistema di piattaforme ed asset in sinergia fra loro che le permetteranno di distinguersi dai competitor per un modello di business innovativo.
A livello societario si prevede che Veesible S.r.l. abbia un capitale sociale iniziale di circa Euro 100 migliaia, con una partecipazione di Tiscali non inferiore al 65-70%, rappresentata dalle attività che saranno in essa conferite. Sono in corso interlocuzioni con importanti soggetti del settore media che hanno manifestato la disponibilità ad entrare nella compagine societaria, per la quota residua di capitale.
